Раскрытие информации — О Газпромбанке

Раскрытие информации как профессиональным участником рынка ценных бумаг — Газпромбанк. Для получения дополнительной информации позвоните по телефону единой справочной службы Газпромбанка 8 (800) 100-07-01.

ДОКУМЕНТЫ:

Перечень инсайдерской информации «Газпромбанк» (Акционерное общество), утвержденный приказом № 27 от 30 марта 2021 года (действующий с 01.04.2021)106 KБ Сведения о выпущенных эмиссионных ценных бумагах Банка ГПБ (АО), допущенных к торговле на организованных торгах на территории РФ270 KБ Форма уведомления о совершенных операциях с финансовыми инструментами, иностранной валютой и (или) товарами218 KБ

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

 В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Раскрытие термина

Совет Директоров (далее — СД или наблюдательный совет) ООО — это необязательный орган управления Общества. Он создаётся по желанию участников (единственного собственника). Владельцы компании передают ему часть своих полномочий, либо наделяют иными, разрешенными законом, функциями. Сведения о существовании Совета Директоров в обязательном порядке указываются в Уставе компании.

Главным словом в этом определении является прилагательное — «необязательный». Иными словами, закон не обязывает владельцев долей создавать его.

1-я часть. Текущая ситуация

Начнем с идентификации того, кого принято считать независимым директором. Для включения обращающихся на бирже ценных бумаг в котировальные

списки в совете директоров эмитента должно быть определенное количество

независимых членов совета директоров. Они должны удовлетворять следующим критериям:

  • не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
  • не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
  • не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
  • не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
  • не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10% и более совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
  • не являться представителями государства, то есть лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции») и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т. д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования.

Определение из закона «Об акционерных обществах» очень схоже с этим, поэтому приводить его здесь не будем. Отметим лишь, что требования биржи являются более важными для целей биржевого обращения акций.

Описанные формальные требования, по логике законодателя и той же биржи, должны гарантировать грамотные действия данного представителя в интересах всех акционеров и, как следствие, справедливое поведение акционерного общества в отношении наименее защищенной части – миноритарных акционеров. То есть определенное количество независимых директоров является как бы знаком качества корпоративного управления. Но так ли это на практике? И что происходит с критериями «независимости», если такой член совета директоров поддерживает своим голосованием неправильные корпоративные решения? Например, существует ли в настоящее время какая-то систематизированная публичная оценка действий независимых директоров? Абсолютно очевидно, что на данный момент с «независимостью» ничего не происходит и качества субъекта для целей PR компании и включения её в котировальный список не ухудшаются. Как говорится, «не важно быть, а важно слыть».

Мы считаем термин «независимый член совета директоров» бессмысленным. Любой член совета директоров может быть номинирован и избран только по представлению акционеров компании и с их же подачи может быть переизбран. Соответственно, ни о какой полной независимости речь идти не может. Более того, у члена совета директоров, обладающего формальными признаками независимого, возникает стимул быть покладистым по отношению к тому акционеру, от которого зависит его прохождение в совет директоров и получение доходов от работы (нахождения) в нем. Подобный «естественный отбор» среди таких независимых членов совета директоров приведет к тому, что мажоритарный акционер будет обладать полным контролем над ними, но при этом члены совета директоров будут удовлетворять всем формальным признакам независимых. Все довольны: формальные требования высокого качества корпоративного управления соблюдены. Еще раз повторимся, что эти люди не рискуют своими формальными признаками «независимости»: неважно, какие решения потом принимает такой член совета директоров. Может даже возникнуть какое-нибудь объединение или институт, которое будет рекомендовать такие «замечательные» кадры на взаимовыгодных условиях мажоритарным акционерам, например государству.

Рассмотрим основные схемы «сотрудничества», которые могут возникнуть в существующей системе выборов и работы независимых членов совета директоров.

1. Мажоритарным акционером является физическое лицо

2. Мажоритарным акционером является государство

Следует отметить, что сама по себе подобная система порочна и неизбежно будет существовать по таким законам. Кто-то возразит, что есть порядочные люди, живущие по правильным принципам. Да, действительно есть, но они будут постепенно вымываться системой как не очень комфортные для взаимодействия (вдруг честный и несговорчивый независимый член совета директоров заблокирует своим голосом какое-нибудь важное решение в интересах государства, например низкую цену выкупа акций в рамках обязательной оферты). К сожалению, любая система, основанная исключительно на честности, неподкупности и порядочности людей, на практике, как правило, недееспособна.

Существует ли более правильный способ формирования совета директоров, который бы гарантировал прохождение в совет лиц, стоящих на страже высокого качества корпоративного управления? Попробуем предложить некоторые варианты.

Функции совета директоров

 Основными функциями совета директоров являются:

  • выработка стратегии развития акционерного общества;

  • организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

  • осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

  • проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Оплата услуг членов Совета Директоров

За свою деятельность члены Совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители Совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда Устав предусматривает оплату их услуг, то размер выплат устанавливается собранием. Указанные выплаты происходят за счет чистой прибыли. С них уплачивается НДФЛ в размере 13%. Кроме того, на эти суммы начисляются страховые взносы. В интернете встречаются утверждения, что оплата вознаграждения членам Совета не должна включаться в базу для начисления страховых взносов, потому, что они не находятся в трудовых отношениях с ООО. Но это не так. Конституционный Суд РФ неоднократно указывал, что выплата вознаграждения членам Совета предполагает его обложение страховыми взносами (определение КС РФ № 1169 — О от 06.06.2016 года).Этой же позиции придерживаются и суды (решение АС Республики Татарстан по делу №А65 — 30392/2017 от 01.03.2018 года).

Полную версию статьи читайте на нашем сайте…
https://www.gestion.ru/news/gestion/sovet-direktorov-kak-organ-upravleniya-v-ooo/

4.7. Оценка деятельности советом директо­ров собственной работы

Оценка работы совета директоров и его членов может помочь определить его сильные и слабые стороны. Эта информация может также использоваться советом директоров для оценки потребности в обучении — как на уровне всего совета, так и применительно к отдельным директорам. Мероприятия по корпоративному обучению особенно важны в переходный период, когда директорам необходимо быть в курсе изменений в нормативно-правовой базе и знать о наилучших методах работы. 

Проблемы привлечения к ответственности представителей Совета Директоров ООО

Как правило, члены Совета Директоров не привлекаются к дисциплинарной ответственности. Ведь они работают в рамках гражданско — правовых отношений, а не по трудовому соглашению. В то же время, если член Совета своими действиями нанесет ущерб компании, то она может взыскать с него ущерб через суд.

Кроме того, участник СД может быть привлечен к административной ответственности по ст. 15.23.1 КоАП РФ за нарушение порядка подготовки и проведения общего собрания. Кстати, по этой же статье административное наказание может понести и секретарь Совета Директоров (постановление Нижегородского областного суда по делу №4а — 866/2018 от 04.06.2018 года).

Также встречаются случаи и уголовного преследования членов Совета Директоров ООО. В основном их привлекают к ответственности по ст.159 УК РФ (мошенничество) и по ст.201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Ну, и наконец, член Совета Директоров может быть привлечен к субсидиарной ответственности при банкротстве компании. Однако это произойдет только в том случае, когда Устав и Положение содержат четко прописанные функции и обязанности СД. И если действия членов Совета действительно привели к банкротству, то арбитраж не задумываясь привлечет их к субсидиарной ответственности (постановление АС Северо — Кавказского округа по делу №А53 — 8596/2018 от 06.03.2019 года).

С другой стороны, если участники Совета Директоров и «теневые» собственники компании поставили перед собой задачу уйти от ответственности в случае банкротства, то они это легко сделают. Достаточно прописать в Уставе и Положении формальные права Совета Директоров и при этом давать через него устные указания официальному руководству ООО. Например, реальный собственник банка (через зависимых от него лиц) являлся членом Совета, обладающего небольшими полномочиями. При этом он давал устные обязательные указания Председателю Правления. Кредитная организация вскоре обанкротилась, и прокуратура возбудила уголовное дело. В ходе допроса выяснилось, что один из членов СД является фактическим собственником банка. ЦБ РФ и ФНС потребовали от конкурсного управляющего привлечь данного субъекта к субсидиарной ответственности.  Однако арбитраж отказал ему в этом, указав, что материалы дела не содержат доказательств того, что указанный участник Совета мог давать обязательные распоряжения Председателю Правления (постановление АС Дальневосточного округа по делу №А51 — 6353/2011 от 03.04.2017 года).

БИБЛИОГРАФИЯ

Основная:

  1. Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян, Т. Иванова и др.; подготовлено и опубликовано Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.

Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. – 140 с.

Ч. III: Права акционеров. – 2004. – 232 с.

Ч. IV: Раскрытие информации и прозрачность. – 2004. – 110 с.

Ч. V: Некоторые специальные вопросы. – 2004. – 107 с.

Ч. VI: Приложения. Типовые документы. – 2004. – 364 с.

Дополнительная:

  1. Кочетков, Г. Б. Корпорация (американская модель) / Г. Б. Кочетков, В. Б. Супян. – СПб.: Питер, 2005. – 320 с.
  2. Горфинкель, В. Я. Коммуникации и корпоративное управление / В. Я. Горфинкель, В. С. Торопцев, В. А. Швандер. – М.: ЮНИТИ, 2005. – 128 с.
  3. Андерсен, Д. Корпоративная НИРВАНА / Джудит Андерсен. – Ростов: Феникс, 2005. – 260 с.
Название работы Аннотация
   
Название презентации Аннотация
   
Рейтинг
( 1 оценка, среднее 5 из 5 )
Загрузка ...